引言
地处西非门户的尼日利亚，南临大西洋几内亚湾，坐拥连接非洲大陆与全球市场的战略区位。作为非洲人口第一大国，其70%的年轻人口构筑了充满活力的劳动力优势，而位居非洲第二的经济体量与丰富的能源储备——石油储量非洲第二、天然气储量非洲首位，更使其成为中国企业的热门出海地。自1971年与中国建交以来，两国经贸合作持续深化，如今尼日利亚已成为中国在非洲的第二大出口市场、第三大贸易伙伴，以及工程承包与投资布局的核心阵地。
为助力中国企业把握这片新兴市场的机遇，本文将深入解析尼日利亚公司类型选择、设立程序与运营规范等商业投资框架，致力于为中国投资者提供从政策解读到实操落地的全景指南，以专业视角护航出海征程，在这片“非洲巨人”的土地上锚定增长新坐标。
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公司类型 |
特点 |
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私人股份 有限公司 |
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公共股份 有限公司 |
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担保 有限公司 |
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无限 责任公司 |
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有限 合伙企业 |
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有限责任 合伙企业 |
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2.公司设立程序
根据《尼日利亚投资促进委员会法》（Nigerian Investment Promotion Commission Act）的规定，除“负面清单”[1]中所列的武器弹药、麻醉品、军备产品等外，外国投资者可以投资和参与尼日利亚任何企业的经营活动，但对于特定行业也存在外商准入的限制，例如：尼日利亚股东持股51%以上的主体可申请广播许可证，尼日利亚股东持股51%以上的主体在石油区块、油田许可、石油开发许可和其他石油和天然气行业的项目中享有优先权，尼日利亚股东持股55%以上的主体可参与工程项目，尼日利亚股东持股74.9%以上的主体可从事广告业。
（1）公司注册
外国投资者可以通过公司事务委员会（Corporate Affairs Commission, CAC）公司注册门户网站（https://services.cac.gov.ng/）进行在线注册，也可以前往CAC办事处提交纸质申请。
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线上注册步骤 |
线上注册所需材料 |
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在完成上述注册程序后，注册人可线下领取《公司注册证书》（Certificate of Incorporation），尼日利亚联邦国内税务局将生成税务识别号码（TIN）。
（2）商业登记
对于外国投资者参与设立的外商投资公司，应在完成CAC的注册程序后，向尼日利亚投资促进委员会（Nigerian Investment Promotion Commission, NIPC）申请商业登记，获取商业登记证（Business Registration Certificate）。对于外国投资者参投的尼日利亚公司，应在外国投资者取得股权后三个月内向NIPC登记。商业登记证由NIPC根据《尼日利亚投资促进委员会法》签发，主要用于确认外国投资公司身份，并帮助其享受各类投资优惠政策，例如税收减免（先导产业资格）及外汇汇出便利等。
（3）营业许可
除了获得商业登记证外，外商独资公司和合资公司还必须向尼日利亚联邦内政部（Federal Ministry of the Interior, FMI）申请营业许可证（Business Permit），才能在尼日利亚开展业务。营业许可证是由FMI根据《移民法》颁发的，专门适用于外商投资公司，这一许可通常还与申请外籍员工配额（Expatriate Quota）制度相关。申请营业许可的外商投资公司应至少有一亿奈拉（约455,000元人民币）的授权股本。
为促进投资，尼日利亚投资促进委员会（NIPC）下属的一站式投资中心（OSIC）也汇集了CAC、NPIC、FMI等多个相关政府机构，为投资者办理公司注册、外资准入、资质证照等提供一站式服务。
根据《公司及相关事务法》，私人公司和公共公司的最低授权股本分别为十万奈拉（约455元人民币）和二百万奈拉（约9,010元人民币）。
2022年8月31日，尼日利亚内政部发布《外籍人士配额管理修订手册（2022年）》（Revised Handbook on Expatriate Quota Administration (2022)），要求外商独资公司和合资公司的授权股本由一千万奈拉（约45,500元人民币）提高至一亿奈拉（约455,000元人民币）。
原则上股东应以现金出资，公司章程可以约定以现金以外的方式出资。如果上市公司接受股东以现金以外的方式出资，必须任命一名独立评估师进行资产评估，非现金出资的资产评估值不得低于拟购股份的实缴金额。
尼日利亚公司治理相关的法律法规包括《公司及相关事务法》、《2018年尼日利亚公司治理准则》（Nigerian Code of Corporate Governance 2018）以及《2011年尼日利亚上市公司公司治理准则》（Code of Corporate Governance for Public Companies in Nigeria 2011）。
1.股东与股东大会
股东决策应在股东大会上通过，股东大会包括年度股东大会（Annual General Meeting）与临时股东大会（Extraordinary General Meeting）。
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股东大会的 通知与举行 |
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股东大会人数 |
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股东大会 表决方式 |
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会议召集 |
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股东大会 决议机制 |
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2.董事与董事会
尼日利亚公司采用单一董事会结构，董事会由公司所有董事组成，每位董事对公司均负有相同的职责和义务。董事会可以任命一名或多名成员担任董事总经理（Managing Director），负责管理公司的日常运营。董事还可任命一名董事担任董事长，负责主持董事会和股东大会。
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董事会构成与董事任职资格 |
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董事的选任 与罢免/辞职 |
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董事会职权 |
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法定人数 |
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表决机制 |
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3.审计师
除小型公司及自设立以来未开展业务的公司外，尼日利亚所有公司（即包括任何外资公司）必须在每次年度股东大会上任命一名或多名审计师。审计师的基本职责是审计公司董事编制的公司财务报表、核对公司资产负债表及其他账目、编制审计报告并提交年度股东大会审议。
公司股东可按章程规定转让股份，其他股东对拟出售股份享有优先购买权，股东还可通过公司章程和股东协议对股份转让施加更多限制，包括转让的具体流程、批准条件、允许转让的股份数量、受让股份的条件等。股份转让须通过转让文书（instrument of transfer）进行。在受让方的姓名/名称载入股东名册前，转让方仍被视为相应股份的持有人。
公司有拒绝登记的权利。公司可拒绝向不认可的主体转让未缴足股本的股份，或拒绝涉及公司留置权的股份转让。此外，公司有权要求股份转让满足特定条件，包括已向公司支付登记费用、提供转让方有权转让的证明、股份转让仅涉及一个类别的股份等。若公司拒绝对股权转让进行登记，须在转让方提交转让文书后的两个月内向受让人发出书面通知，否则公司及其高管可能面临处罚。
在宣派股息的过程中，董事扮演着重要角色。公司仅可在股东大会上依据董事的建议宣派年度或中期分红，董事也可基于合理利润自主决定支付中期分红。股东大会有权减少董事建议的分红金额，但无权增加建议的金额。如果股东大会修改了董事的分红建议，应在相关周年申报表中予以特别声明。在建议派发任何股息之前，董事可拨付利润作为储备金用于公司业务、投资或其他董事会认为合适的用途，股东大会也可根据董事建议将储备金或利润资本化，即将储备金或利润用于实缴已发行或新发行股份对应的股本。
若董事违反相关法律进行分红，董事需连带赔偿公司且有权向知情股东追讨。
尼日利亚作为非洲最具潜力的经济体之一，正在凭借其庞大的人口红利、丰富的自然资源及不断优化的营商环境吸引全球投资者。尼日利亚的法律法规体系相对完善，为外国投资者提供各项营商便利，但行政效率不高、政策稳定性不足等挑战仍需警惕。
中企出海应充分了解尼日利亚的法律框架、行业政策及文化差异，注重本地化经营、加强与政府及社区沟通，在把握政策红利的同时，以创新驱动和可持续发展为导向，必将在这一新兴市场中占据先机，实现互利共赢。
[1] 根据《尼日利亚投资促进委员会法》第三十一条，禁止外国投资者进入的领域为：（1）武器、弹药等的生产；（2）麻醉药品和精神药物的生产和经营；（3）军事和准军事服装和装备（包括警察和海关、移民和监狱部门的服装和装备）的生产；（4）联邦执行委员会可能不时确定的其他项目。
[2] 小型公司是指是指营业额低于1.2亿奈拉、净资产不超过六千万奈拉的私人公司，其股东中不存在外国人、政府机构、政府代理人或委托代持人，且董事持有公司至少51%的股权。
[3] “重大资产交易”是指一项交易或一系列相关交易，包括：(a)公司正常业务范围以外的购买或其他取得；以及(b)公司正常业务范围以外的出售或其他转让公司财产或其他权利，且该等交易在公司决定完成交易之日的价值，达到或超过公司最近编制的资产负债表所列公司资产账面价值的50%。
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